Bağımsız Denetimde Rotasyon Uygulaması

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK), bağımsız denetim şirketlerinin ve bağımsız denetçilerin etik ilkeler uyarınca rotasyona tabi tutulmasına ilişkin bir dizi düzenleme getirmiştir. Kanun ve standartlarda bulunan rotasyon uygulamalarına açıklık getirmek amacıyla KGK tarafından 09.10.2014 tarihinde “Rotasyon Sürelerinin Hesaplamalarına İlişkin Duyuru” yayınlamıştır. Çalışmamızda TTK ve standartlar uyarınca rotasyon hükümleri açıklanacaktır. 1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda Rotasyona İlişkin Hükümler TTK’nın 400. maddesi kimlerin denetçi olabileceğini, denetçi olmaya engel olan durumları tek tek saymak suretiyle belirtmiştir. İlgili maddede çeşitli hükümler sayılmakla birlikte rotasyona ilişkin hüküm ikinci fıkrada belirtilmiştir. Rotasyon uygulamasının temeli etik ilkelerde belirtilen yakınlık tehdidine dayanmaktadır. Buna göre; “(2) On yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçi üç yıl geçmedikçe denetçi olarak yeniden seçilemez. Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu bu fıkranın uygulanmasına ilişkin usul ve esasları belirlemeye ve bu fıkrada belirtilen süreleri kısaltmaya yetkilidir.” denilmektedir. 2. Standartlar Uyarınca Yakınlık Tehdidi ve Rotasyon Uygulaması KGK tarafından yayınlanan “Bağımsız Denetçiler İçin Etik Kurallar Standardı” nın Tehditler ve Önlemeler Başlığı’nın 100.12. paragrafının (c) bendinde yakınlık tehdidi; “Denetçinin, bir müşteri veya işveren ile uzun süreli veya yakın ilişki içerisinde bulunmasından dolayı, bu kişilerin çıkarlarıyla çok fazla ilgilenmesi veya işlerini makul olmayacak düzeyde kabul etmesi tehdidi” olarak tanımlamaktadır. Denetim şirketlerinin yakınlık tehdidine karşılık olarak bir dizi önlem alması gerekmektedir. Bu duruma ilişkin olarak yine KGK tarafından yayınlanan ve 01/01/2013 tarihinden itibaren yürürlüğe giren “KKS 1 Türkiye Denetim Standartları Kalite Kontrol Standardı” nın 25. paragrafı uyarınca; “Denetim şirketi, (a) Aynı kıdemli personelin bir güvence denetiminde uzun süre görev aldığı durumlarda yakınlık tehdidini kabul edilebilir bir düzeye indirecek önlemleri belirlemek için kıstaslar içeren, (b) Kurum tarafından belirlenen işletmeler ile borsada işlem gören işletmelerin finansal tablolarının bağımsız denetimlerinde, belirlenmiş bir süre sonunda sorumlu denetçinin, denetimin kalitesini gözden geçiren kişilerin ve –varsa- rotasyon hükümlerine tabi diğer kişilerin etik hükümlere uygun olarak rotasyonunu zorunlu kılan politika ve prosedürler oluşturur.” denilmektedir. 3. Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu Tarafından Yapılan Rotasyon Sürelerinin Hesaplanmasına İlişkin Duyuru Tüm bu düzenlemelere açıklık getirilmesi amacıyla KGK 09.10.2014 tarihinde “Rotasyon Sürelerinin Hesaplanmasına İlişkin Duyuru”yu yayınlamıştır. Duyuruya göre; “6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) rotasyona ilişkin hükümleriyle ilgili olarak aşağıdaki açıklamaların yapılmasına ihtiyaç duyulmuştur.(1) Denetimde rotasyona ilişkin kanuni düzenleme TTK’nın 400 üncü maddesiyle hüküm altına alınmış olup, Kanunun denetime ilişkin hükümleri 01.01.2013 tarihinde yürürlüğe girdiğinden, bu tarihten önce çeşitli kurumların bu konuyla ilgili yürürlükteki idari düzenlemeleri bu tarihten itibaren geçerliliğini yitirmiştir.(2) Kanun hükmüne göre, rotasyon sürelerinin hesaplanması on yıllık dönemler itibarıyla yapılacak olup her yıl için geriye dönük son on yıllık döneme bakılacak, toplam yedi yıl aynı işletmenin denetiminin üstlenilmiş olması durumunda denetime üç yıl ara verilecektir.(3) TTK’nın Geçici 6 ncı maddesi uyarınca, ilgili mevzuatına göre denetime tabi şirketlerce seçilmiş bağımsız denetim kuruluşlarının 01.01.2013 tarihinden önce denetimde geçen süreleri rotasyon sürelerinin hesaplanmasında dikkate alınacaktır.” Tüm bu düzenlemeler uyarınca; -Denetim şirketlerinin yakınlık tehdidine karşın geliştirecekleri rotasyon politika ve prosedürlerini yazılı hale getirmeleri ve uygulamaları, -Rotasyon hesaplamasının her yıl son on yıllık döneme bakılarak yapılacağı, -Toplam yedi yıl aynı işletmenin denetiminin üstlenilmiş olması durumunda denetime –hem denetçiler hem de denetim şirketleri için- üç yıl ara verileceği hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, denetimin kalitesini gözden geçiren denetçilerin rotasyonuna ilişkin kanun ve standartlarda süre kısıtı kesin olarak belirtilmemiş olmakla birlikte, bu süre diğer mevzuat ve standart düzenlemeleri saklı kalmak koşuluyla denetim şirketinin yazılı hale getireceği politika ve prosedürlerle belirlenecektir.