Pay Alım Teklifi Esasları

Yurtdışında sıklıkla karşılaşılan, diğer bir şirketi almak için yapılan teklifler ülkemizde de yaşanmaya başladı. SPK pay alımına ilişkin teklifin esaslarını “Pay Alım Teklifi Tebliği” ile belirledi. Pay alım teklifi, bir ortaklığın paylarını elinde bulunduran kişilere, söz konusu ortaklığın paylarının tamamını ya da bir kısmını gönüllü ya da zorunlu olarak devralmak üzere yapılan ve hedef ortaklığın yönetim kontrolünün ele geçirilmesi ile sonuçlanan ya da bu amacı taşıyan tekliflerdir. Gönüllü olarak yapılan kısmi pay alım teklifi, blok veya münferit alımlar ya da diğer herhangi bir yöntemle, tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak bir ortaklığın yönetim kontrolünü sağlayan paylarını veya oy haklarını iktisap edenler, diğer ortaklara ait payları satın almak üzere pay alım teklifinde bulunmak zorundadır. Bir şirketin kontrolünün pay iktisabı şeklinde ele geçirilmesi durumunda, diğer pay sahiplerinin (azınlık payı sahiplerinin) haklarının korunması amacıyla, pay alım teklifi yapılması zorunludur. Alımlarda ödemelerin Türk Lirası cinsinden tam ve nakden yapılması esastır. Ancak, pay sahibinin yazılı onayı olması durumunda, ödeme tamamen veya kısmen menkul kıymet olarak da ödenebilir. Bu menkul kıymetlerin ise, borsada işlem gören nitelikte olması gereklidir. Alım işlemi teklifi yapanın aracı kurumu tarafından gerçekleştirilir. Satın alınan payların bedeli, en geç satışı takip eden iş günü içerisinde ödenir. Aracılık hizmetlerinin maliyetini teklifi yapan taraf karşılar. Pay alım teklifinin yapılması halinde bilgi formunun düzenlenmesi zorunludur. Bilgi formu SPK’nın onayına tabidir. Bilgi formu, teklifi yapan kişi ve yatırım kuruluşu yetkilileri tarafından imzalanır. Bilgi formu, Kurulun onayını takip eden 3 iş günü içerisinde, teklif yapılan işletmenin paylarının borsada işlem görmesi durumunda KAP’da ve ortaklığın internet sitesinde, aksi durumda, teklif yapılan şirketin merkezinin bulunduğu mahalli ve/veya ülke çapında yayınlanan ya da dağıtılan en az bir gazetede, Kurulun ve varsa ortaklığın kendi internet sitesinde ilan edilir. İlgili gazete 6 gün içinde Kurula gönderilmek zorundadır. Bilgi formunda bilgilerin yanıltıcı veya eksik olması durumunda veya bilgi formu düzenlenmeksizin pay alım teklifi yapılması durumunda Kurul, teklifi durdurabilir veya yasaklayabilir. Yasaklama kararı kamuya duyuruluncaya kadar, teklife dayalı olarak gerçekleştirilen işlemler, teklife veren verenlerin aksini bildirmemesi durumunda geçerlidir. Teklifte bulunan ile yatırım kuruluşu arasında bir aracılık sözleşmesinin imzalanması zorunludur. Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların paylarının zorunlu pay alım teklifine konu olması halinde, yatırım kuruluşu kullanma zorunluluğuna Kurulca muafiyet verilebilir. Teklifte bulanan aşağıdaki hususları, özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin esasları çerçevesinde, kamuya açıklanır: a) Pay alım teklifinde bulunulmasına karar verilmesi. b) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğunun ortaya çıkması, muafiyet talep edilip edilmeyeceği, muafiyet talebinin bu Tebliğin hangi maddesi çerçevesinde yapılacağı. c) Pay alım teklifi fiyatı veya fiyatın nasıl tespit edileceği hakkında bilgi. ç) Pay alım teklifinde bulunma zorunluluğundan muaf tutulmak veya pay alım teklifinde bulunmak üzere fiilen Kurula başvuruda bulunulması. d) Kurula yapılan pay alım teklifinde bulunma veya pay alım teklifinden muafiyet başvurusunun sonuçlanması. e) Pay alım teklifi fiyatının tespiti amacıyla hazırlanacak değerleme raporlarının özet veya sonuç kısımları. f) Pay alım teklifi süresince her işlem günü sonunda borsadan ve borsa dışından alınan pay adedi ve tutarı ile pay alım teklifine karşılık veren pay sahibi sayısı. g) Pay alım teklifi süresinin bitiminde, teklif süresince alınan toplam pay adedi ve tutarı ile pay alım teklifine karşılık veren toplam pay sahibi sayısı. ğ) Pay alım teklifi sonrası payları teklife konu olan ortaklığın detaylı ortaklık yapısı ve yönetim durumu. h) Gönüllü pay alım teklifi yoluyla pay toplama girişiminden vazgeçilmesi. ı) Fiyat eşitliğinin sağlanmasına ilişkin olarak yapılan işlemler.