Özel Durumlar Açıklama Esasları Düzenlendi

SPK, 23.01.2014 tarihinde “Özel Durumlar Tebliğ”i yayınlamıştır. Tebliğ ile halka açık şirketlerin özel durum açıklama esasları düzenlenmiştir. Tebliğin yayımı tarihinden itibaren 1 ay sonra yürürlüğe girmesine karar verilmiştir.

Tebliğ ile yapılan en önemli düzenleme, geleceğe yönelik beklentilerin açıklanmasına ilişkin ilkelerin belirlenmesidir. Özel durum açıklamalarına, gerçekleşen olaylardan farklı olarak geleceğe ilişkin beklentiler de eklenmiştir Geleceğe ilişkin beklentilerde belirsizlik ihtimali yüksektir. Bu nedenle yapılan açıklamalar konusunda daha hassas olunması gereklidir. Bu nedenle Kurul, açıklamaların yetkili kişiler tarafından yılda en fazla dört kez yapılabileceğini belirtmiştir. Şirketlerin, kamuya açıklanan hususların gerçekleşme durumlarının da takip etmeleri zorunludur. Eğer, kamuya açıklanan hususları ile gerçekleşmelere arasında önemli ölçüde bir farklılık olması durumunda, işletmeler bu farklılıkların nedenlerini izahla yükümlüdürler. Bu düzenleme, şirketlerin geleceğe ilişkin beklentilerini açıklarken, daha dikkatli olmalarını, bir başka ifade ile ihtiyatlı olmalarını gerekli kılmaktadır.

Tebliğ ile getirilen düzenlemeler aşağıdaki gibi özetlenebilir:

1) Sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek öneme sahip, basın-yayın organları veya diğer iletişim yollarıyla ilk kez kamuya duyurulan veya daha önce kamuya duyurulmuş bilgilerden farklı içerikteki haber veya söylentilerin varlığı halinde, şirket kaynaklı olup olmadığına bakılmaksızın, bunların doğru veya yeterli olup olmadığı konusunda ihraççılar tarafından açıklama yapılması zorunluluğu getirilmiştir.

2) İçsel bilgilerin, ihraççıların bilgisi dışında %10 veya daha fazla oranda paya sahip kişiler tarafından öğrenilmesi durumunda, söz konusu içsel bilgilere ilişkin olarak ilgili kişiler tarafından açıklama yapılacağı, ihraççının ana ortaklığı ve bağlı ortaklıklarının faaliyetlerinde önemli bir değişikliğin ortaya çıkması durumunda, ihraççı tarafından açıklama yapılacağı hükümleri getirilmiştir.

3) Eski düzenlemede, sadece ihraççılar için olan erteleme hakkı, açıklama yükümlülüğü bulunan gerçek kişiler için de getirilmiştir.

4) Geleceğe yönelik değerlendirmelerin kamuya açıklanması ilk kez düzenlenmiş ve bu hususta;

a) Yönetim Kurulu kararı veya yönetim kurulu tarafından yetki verilmiş ise yetki verilen kişinin yazılı onayının bulunması gerektiği,

b) Yılda en fazla dört defa açıklama yapılabileceği,

c) Daha önce kamuya açıklanan hususlar ile gerçekleşmeler arasında önemli ölçüde bir farklılık bulunması halinde, bu farklılıkların nedenlerine yer verileceği düzenlenmiştir.

5) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından ihraççının halka arz edilen pay dışındaki diğer sermaye piyasası araçlarında yapılan işlemlerin toplam tutarının bir takvim yılı içerisinde 100.000 TL’yi aşması halinde, işlemi yapanlar tarafından gerçekleştirilen tüm işlemlerin kamuya açıklanacağı düzenlenmiştir. 6) İdari sorumluluğu bulunan kişiler ve bunlarla yakından ilişkili kişiler ile ihraççının ana ortaklığı tarafından sermayeyi temsil eden paylar ve bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilecek işlemlerin, satış sonrasında yapılacak açıklamadan ayrı olarak, her bir işlemden asgari olarak bir iş günü önce satış miktarı belirtilmeksizin kamuya açıklanacağı düzenlenmiştir.

7) Kamuyu Aydınlatma Platformundaki şirket genel bilgileri ekranında yer alan, payları borsada işlem gören ihraççıların sermayesinde doğrudan %5 veya daha fazla oranda paya veya oy hakkına sahip gerçek ve tüzel kişileri gösteren tablonun, değişiklik olması durumunda Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) tarafından güncelleneceği belirtilmiştir.

8) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını halka arz eden ihraççıların kamuyu aydınlatma yükümlülükleri düzenlenmiştir. 9) İhraççılar bazında içsel bilgilere erişimi olanlar listesinin MKK tarafından saklanacağı ve talep üzerine Kurulumuza ve ilgili borsaya gönderileceği hükmü getirilmiştir.

10) Önceden yapılmış olan özel durum açıklamalarında meydana gelen gelişmelerin ve değişikliklerin sürekli olarak güncellenerek kamuya duyurulacağı, daha önce özel durum açıklaması yoluyla kamuya duyurulan ve henüz sonuçlanmamış bir hususta herhangi bir gelişme olmasa dahi bu durumun, konuya ilişkin son özel durum açıklama tarihinden itibaren altmışar günlük sürelerle gerekçeleri ile birlikte kamuya açıklanacağı düzenlenmiştir.